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Nvidia’s $20bn licensing deal with Groq faces lawsuit from jilted engineers
根据两名持有该初创公司股份的工程师提起的诉讼，英伟达与 Groq 的 200 亿美元授权协议欺骗了被排除在交易之外的员工。
周五在特拉华州公司法法院提起的诉讼指控，Groq 董事会不当将公司核心资产和顶尖员工出售给这家市值 5 万亿美元的科技巨头，使留守者沦为空壳。
英伟达当时将该交易描述为一项“非排他性”授权安排，Groq 仍作为一家独立且正常运营的公司存在。
但根据诉讼，Groq 董事会充满利益冲突，未能履行其为所有股东争取最佳价格和结构的法律义务，且不允许部分股东对该交易进行投票。
该交易攫取了“Groq 的宝贵技术和打造 Groq 的工程师，为自己、高级管理层和关联基金获取了数十亿美元的利益，而未与 Groq 的其他股东分享”，本杰明·塞雷布林和约书亚·鲁宾的律师写道。这两人是 Groq 的前工程师。
英伟达拒绝置评。Groq 在一份电邮声明中表示，其与英伟达的授权协议“为 Groq 及其投资者和员工带来了非凡的价值”。
“这起诉讼毫无根据，我们将积极为自己辩护。我们仍专注于服务客户，打造世界领先的人工智能推理云，”Groq 表示。
支付给 Groq 的 200 亿美元以 170 亿美元授权协议的形式出现，其收益由所有支持者分享。英伟达还为加入公司的部分工程师设立了 30 亿美元的股票奖金池，其中包括 Groq 创始人兼董事会成员乔纳森·罗斯，他曾是谷歌高管。
Groq 开发了一种所谓的“语言处理单元”芯片，即 LPU。该公司声称，该芯片运行某些人工智能模型的速度和效率均高于英伟达市场领先的图形处理单元。
诉讼称，普通股东被廉价套现，而罗斯和其他 Groq 高层员工则被允许“以折扣价购买这些股票，并因跟随技术加入英伟达而单独获得报酬”。
去年平安夜，两家公司宣布罗斯和其他高管将加入英伟达，同时这家芯片集团将付费授权 Groq 的技术。诉讼称，该交易实际上涉及英伟达同时聘用“几乎所有”Groq 工程师，估计总数多达 200 人。
英伟达的交易以及其他类似的大型科技交易，已招致民主党人的谴责。参议员伊丽莎白·沃伦、理查德·布卢门撒尔和罗恩·怀登今年早些时候表示，“‘收购式招聘’似乎旨在逃避反垄断审查，并可能进一步巩固大型科技行业的集中”，这是指在不实际收购目标公司的情况下挖走人才。
根据诉讼，对被排除在外的股东的最终赔付也让他们吃亏，因为该赔付未考虑 Groq 技术未来的上升空间以及与英伟达的协同效应。未完全收购 Groq 的后果是，170 亿美元的授权费被视为该初创公司的应税收入，原告对此进一步提出批评。
英伟达后来参与了一轮融资，该轮融资对剩余 Groq 的估值为 35 亿美元——远高于股东被收购时的价格——因为 Groq 完全转向人工智能云计算，放弃了芯片设计工作。原告称，这是由 Groq 董事会中的四家“利益冲突基金”策划的：贝莱德、Social Capital、Infinitum 和 Disruptive，他们称这些基金因继续与存续的 Groq 保持关联而获利。这些基金本身并未被列为诉讼被告。
特拉华州法律要求，控制权变更交易必须对销售流程和最终交易条款进行严格审查。原告承认，他们认为收购式招聘应受传统并购规则约束的主张在判例法中并无先例。
“特拉华州尚无判决直接回答本案提出的问题，”他们写道。
今年 3 月，英伟达发布了首款基于 Groq 技术的新芯片，该芯片于 8 月全面投产。
大规模收购式招聘在硅谷是相对较新的现象。包括 Meta、微软和谷歌在内的公司都在寻求这种方式，以在人工智能竞赛中占据优势，同时避免竞争监管机构阻止全面收购的风险。
今年 9 月，《纽约时报》报道称，美国司法部正在调查英伟达与 Groq 的交易。与此同时，美国联邦贸易委员会主席安德鲁·弗格森表示，该机构将审查这些交易是否旨在规避并购审查。
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英伟达与 Groq 的 200 亿美元授权交易遭两名前工程师起诉，称董事会利益冲突，低价出售核心资产，未让股东投票，导致普通股东被亏待。
英伟达与 Groq 达成的 200 亿美元授权交易引发诉讼。两名前 Groq 工程师本杰明·塞雷布林和约书亚·鲁宾于周五在特拉华州公司法庭提起诉讼，指控 Groq 董事会存在利益冲突，未能履行对所有股东的法律义务，未允许部分股东对交易投票，将公司核心资产和顶尖员工出售给英伟达，使留下的股东面对一个空壳公司。
诉讼称，这笔交易以“非排他性”授权为名，实际涉及英伟达雇佣 Groq 几乎所有工程师（估计多达 200 人），并单独为包括创始人乔纳森·罗斯在内的部分高管提供 30 亿美元股票奖励，而普通股东仅获得低价现金补偿，且未考虑技术未来升值和协同效应。原告还批评 170 亿美元授权费被作为应税收入处理，导致股东收益缩水。
Groq 回应称诉讼毫无根据，授权协议为公司和投资者带来卓越价值，将积极辩护。英伟达拒绝置评。此前，参议员伊丽莎白·沃伦等人批评此类“收购式招聘”旨在规避反垄断审查。诉讼承认，特拉华州法律对控制权变更交易的严格审查要求，但“收购式招聘”适用传统并购规则在判例中无先例。
英伟达随后参与融资，将剩余 Groq 估值定为 35 亿美元，远高于股东买断价格。原告称这是由 Groq 董事会中四家“利益冲突基金”（BlackRock、Social Capital、Infinitum 和 Disruptive）策划的，这些基金因继续关联存续的 Groq 而获利，但未被列为被告。今年 3 月，英伟达推出基于 Groq 技术的首款新芯片，8 月全面投产。
Two former Groq engineers sued Nvidia and Groq over a $20bn licensing deal, alleging the board sold core assets and staff to Nvidia while leaving other shareholders with a hollowed-out shell and unfair payout.
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