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Germany Explores Ways to Avoid Other UniCredit-Style Takeovers
德国正在研究法律修改，以避免重演意大利银行 UniCredit SPA 对德国商业银行（Commerzbank AG）的收购事件，当时该意大利求收方能够悄悄建立大规模衍生品头寸，令银行及政府措手不及。
知情人士表示，立法者正在考虑的选项包括：当投资者使用衍生品建立持股时提高披露要求；他们还在研究，当潜在收购方的持股比例超过 50% 时，是否应被迫再次提出强制收购要约。他们要求匿名，因为这些讨论尚未公开。现行规定仅在持股比例达到 30% 时要求一次强制要约。
“联邦财政部目前正在审查是否有必要修订现有的收购法，”一位发言人在回应提问时表示。“审查尚未完成。”
尽管遭到竞争对手和政府的反对，UniCredit 仍通过使用衍生品秘密建立大额持股，随后以低价收购要约将其扩大，实际上已经控制了商业银行。此事引发了讨论。柏林仍持有约 13% 的商业银行股份，源自金融危机时期的救援，曾批评 UniCredit 建立持股的方式为敌对、激进且不透明。
德国在争议性收购手段之后修改规则并非首次。2011 年，在保时捷试图收购大众汽车（Volkswagen AG）之后，德国曾改革了该框架。此举导致大众股价飙升，短暂使其成为全球市值最高的公司，并引发了空头挤压。
当时，德国收紧了披露规则，以覆盖现金结 tled 衍生品及其他提供股票经济敞口的工具。这些变化使得合成持股建设更加透明，但并未禁止该做法，也没有改变德国对强制收购要约的 30% 表决权门槛。
引入额外的触发水平将使收购方从 30% 增加到多数股权的成本 potentially 更高。此举将效仿芬兰等国家的做法，在两个阈值均要求强制要约。
类似地，根据英国收购准则，投资者在持股达到 30% 时必须提出强制要约；而在 30% 至 50% 之间进一步增加持股时，可能需要额外的要约。一旦投资者持有超过 50% 的表决权，该限制通常会失效。
UniCredit 的收购要约几乎没有溢价，却获得了强烈的响应，这让包括商业银行首席执行官贝蒂娜·奥尔洛普在内的许多观察者感到惊讶。知情人士称，她私下将德国收购法的模糊性归咎于此，认为这给了潜在买家广泛的空间来使用衍生品进行布局。
商业银行表示，认为大部分应约股份来自 UniCredit 的交易对手方，它们接受要约的经济理由并非出于交易本身的吸引力。
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6 天前
2026-10-02 10:29:42 UTC
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德国正研究修改收购法，以防止类似 UniCredit 通过衍生品秘密建仓并以低价收购 Commerzbank 的情况再次发生。
UniCredit SpA 通过在衍生品市场秘密建立大额持股，随后以几乎没有溢价的低价要约收购了 Commerzbank AG，尽管德国政府和 Commerzbank 管理层均表示反对。
现行德国收购规则仅在股东持股比例达到 30% 时触发一次强制要约，立法者正在研究提高衍生品建仓的披露要求，并在持股超过 50% 时设立第二次强制要约的门槛。
德国曾在 2011 年因保时捷试图收购大众而修改收购框架，当时加强了对现金结算衍生品和其他提供股票经济敞口工具的披露，但未禁止合成持股建设，也没有改变 30% 的强制要约阈值。
芬兰和英国的做法表明，设置额外触发线（如 50%）可以使从 30% 到控股权的成本增加；德国官员指出，此类改革将使类似 UniCredit 的隐蔽建仓更加昂贵且透明。Commerzbank 首席执行官贝蒂娜·奥罗普私下认为现行法律给予买家过大的衍生品操作空间，而 Commerzbank 认为多数应约股份来自 UniCredit 的交易对手方，其接受要约的动机并非出于交易本身的吸引力。
Germany is reviewing changes to its takeover law to prevent a repeat of UniCredit's stealthy derivative‑based acquisition of Commerzbank, which used a low‑ball offer after building a large stake through derivatives. Policymakers are considering stricter disclosure for derivative
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